LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTISI
- Anasayfa
- Blog Detayları
Limited Şirket, Türk Ticaret Kanununun 573 ve 644.maddeleri arasında düzenlenmiştir. Limited Şirketin tanımı 573.maddede yapılmıştır. Buna göre; Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.
Limited ortaklık, tüzel kişiliği haiz bir sermaye ortaklığıdır. Limited şirket kural olarak kanunen yasak olmayan her türlü amaç için kurulabilir. Limited şirketin esas sermayenin belirli olması gerekmektedir.
Limited ortaklıkta ortak sayısı en az 1 en çok 50 olabilir. Yani limited şirket tek kişi tarafından da kurulabilir. Bir sermaye ortaklığına elliden fazla ortak katılacaksa, bu durumda anonim ortaklığın seçilmesi zorunludur. Limited şirketin sonradan tek adam ortaklığı haline gelmesi olanaklıdır.
Limited ortaklığın ortaklarından bağımsız bir tüzel kişiliği vardır. Limited şirket kendi ortaklarından bağımsız bir hukuki varlığa ve şirket ortaklardan bağımsız olarak kendi malvarlığına sahiptir.
Limited ortaklığın borçlarından dolayı ortakların kural olarak 3. Kişilere karşı sorumluluğu yoktur, şirket yalnızca kendi mal varlığıyla sorumludur. Limited ortaklık ortakları sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve ortaklı sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.
Limited şirket ortakları gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişiler de olabilir. Örneğin bir anonim şirket, limited şirkete ortak olabilir.
Limited şirkette genel kurul sürekli toplanarak karar alan bir organ değildir. Limited şirket genel kurullarının da anonim şirketlerde olduğu gibi yılda en az bir kez toplanması gerekmektedir. Türk Ticaret Kanunu’nun 617/1. Maddesinde “Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. “ hükmü yer almaktadır. Madde hükmüne göre, olağan genel kurul toplantılarının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması gerekmektedir. Genel olarak şirketler takvim yılını tercih etmiş olduğundan genel kurul toplantılarının mart ayı sonuna kadar yapılmalıdır.
Genel kurulu toplantıya TTK’nin 617.maddesi gereği kural olarak müdürler davet eder. Müdür birden fazla ise, toplantıya çağırma yetkisi şüphesiz başkan müdüre aittir. Müdür veya müdürler kurulu, süresi dolmuş olsa dahi genel kurulu olağan toplantıya çağırabilir. Ancak, müdürler kurulunun devamlı olarak toplanamaması veya toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması yahut şirketin müdürünün olmaması durumlarında, şirket ortaklarından biri mahkemeye müracaat edip izin almak suretiyle genel kurulu toplantıya çağırabilir.
Türk Ticaret Kanunu’nun 617/III.maddesinin yaptığı gönderme nedeniyle azınlık ortaklar da genel kurulu toplantıya çağırabilmektedir. Buna göre Şirket sermayesinin %10'una sahip ortakların azlığı, gündemi ve toplantıyı gerektiren sebepleri belirterek şirket müdürlerinden genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilirler.
Tasfiye aşamasında tasfiye memurları da limited şirket genel kurulunu toplantıya davet etmeye yetkilidir.
TTK 617/II’ye göre, genel kurul toplantı gününden en az 15 gün önce toplantıya çağırılır. Ortaklık sözleşmesinde bu süre uzatılabileceği gibi 10 güne kadar da kısaltılabilir.
Limited şirkette ortaklar genel kurula, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ve şirketin kendi internet sitesinde yapılan ilanla çağırılır. Ayrıca pay defterinde kayıtlı bulunan ortaklara, toplantı günü ile gündemin ve ilanın yayımlandığı veya yayımlanacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla da bildirilmesi gerekmektedir.
TTK’nın 617/IV maddesinde; “Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır.” Hükmü yer almaktadır. Madde hükmünde belirtilen karar alma yöntemine “sirküler tipi karar alma” denir. Kanunun bu hükmünün uygulanabilmesi için ortaklık sözleşmesinde özel bir hüküm bulunması gerekmez. Yazılı karar alınabilmesi için ortaklara davet yapılmasına gerek yoktur. Ancak bu usulün uygulanabilmesi için ortaklardan hiçbirinin sözlü görüşme isteminde bulunmaması gerekir. Ortaklardan biri sözlü görüşme isteminde bulunursa, normal bir genel kurul gerçekleştirilmelidir.
Sirküler tipi karar alma yöntemi şu şekilde kullanılır; Öneri ile ret ve kabul belgeleri posta yolu ile oy kullanacak ortağa gönderilir. Gönderilen ortak, cevabını ortaklığa gönderir.
Genel kurul çağrısının doğuracağı maliyet ve zaman kaybı dikkate alındığında, ortak sayısı az olan limited şirketlerde genel kurul toplantılarının bu usullerle yapılması daha uygundur.
TTK’nın 1527/I maddesinde yer alan hükme göre “Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, sermaye şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Bu hâllerde Kanunda veya şirket sözleşmesinde ve esas sözleşmede öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır.” Türk Ticaret Kanunu’nun 1527.maddesinde belirtildiği üzere limited şirket genel kurulunun elektronik ortamda yapılabilmesi için ortaklık sözleşmesinde bu hususun yer alması gerekmektedir.
TTK’nın 1527/III maddesinde “Birinci ve ikinci fıkrada öngörülen hâllerde, elektronik ortamda oy kullanabilmek için, şirketin bu amaca özgülenmiş bir internet sitesine sahip olması, ortağın bu yolda istemde bulunması, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin bir teknik raporla ispatlanıp bu raporun tescil ve ilan edilmesi ve oy kullananların kimliklerinin saklanması şarttır.” Hükmü yer almaktadır. Buna göre genel kurul toplantısının elektronik ortamda yapılabilmesi için ciddi bir altyapı gerekmektedir.
Limited şirketin tüm ortakları veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın genel kurul toplantısı yapabilir. Çağrısız genel kurul yapılabilmesi için genel kurulda bütün pay sahipleri veya temsilcileri hazır bulunmalı ve bunlardan hiçbiri itirazda bulunmamalıdır. Bu toplantıda gündeme bağlılık ilkesi uygulanmaz.
Ticaret Bakanlığı tarafından, şirket genel kurullarının yoğunlukla gerçekleştirildiği bu dönemde şirketlerin kurul toplantıları bakımından bazı tedbirler alınmıştır. Ticaret Bakanlığının 20.03.2020 tarihli “Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarına İlişkin Açıklama” başlıklı yazısı kapsamında 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve şirket sözleşmesine uygun olarak yönetim organları tarafından daha önce toplantıya çağrılan anonim ve limited şirketlerin olağan genel kurullarının, erteleme kararı alınması amacıyla genel kurulun toplanması beklenmeksizin, yönetim organları tarafından alınacak bir kararla iptal edilmesi imkânı tanınmıştır.
